Financière CI annonce le lancement d’une offre publique de rachat importante

TORONTO -- (BUSINESS WIRE) -- Financière CI Corp. (TSX : CIX) (« Financière CI » ou la « Société ») a annoncé aujourd’hui le lancement d’une offre publique de rachat importante (l’« Offre »), en vertu de laquelle la Société proposera de racheter jusqu’à 5 000 000 (le « Nombre maximal d'actions ») de ses actions ordinaires en circulation (les « Actions ») auprès de ses actionnaires (les « Actionnaires »), au comptant, au prix d’achat de 17,50 $ par action (le « Prix d’achat »). Au 23 août 2024, 146 116 685 actions étaient émises et en circulation (ce chiffre inclut 414 400 actions précédemment rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions dans le cours normal des affaires de la Société, mais qui n’avaient pas encore été annulées dans le cours ordinaire). L’Offre porte sur environ 3,4 % du nombre total d’Actions émises et en circulation.

Si plus que le Nombre maximal d'actions sont valablement déposées et non retirées, ces Actions déposées seront rachetées de la façon suivante : (a) tout d’abord, la Société achètera toutes les Actions valablement soumises par les Actionnaires qui détiennent, à la fermeture des bureaux à la Date d’expiration, moins de 100 Actions (les « Détenteurs de lots irréguliers »), jusqu’à concurrence du Nombre maximal d’actions; (b) deuxièmement, dans le cas où les Détenteurs de lots irréguliers auraient soumis moins que le Nombre maximal d’actions, la Société rachètera toutes les Actions soumises par les Actionnaires au prorata du nombre d’Actions déposées ou réputées déposées par les Actionnaires déposants, déduction faite des Actions achetées auprès des Détenteurs de lots irréguliers (avec des ajustements pour éviter l’achat de fractions d’Actions). Les Actions qui ne seront pas rachetées dans le cadre de l’Offre seront retournées aux Actionnaires qui les auront soumises dans le cadre de l’Offre.

L’Offre a été lancée le 26 août 2024 et prendra fin à 17 h 00 (heure de Toronto) le 1^eroctobre 2024 (la « Date d’expiration »), à moins qu’elle ne soit retirée ou prolongée. L’Offre n’est pas conditionnelle à un nombre minimum d’Actions soumises. L’Offre est toutefois assujettie à d’autres conditions, et la Société se réserve le droit, sous réserve des lois applicables, de retirer ou de modifier l’Offre si, à tout moment avant le paiement des Actions déposées, certains événements surviennent, tel qu’il est décrit dans les Documents de l’Offre (tels que définis ci-dessous). Les Actionnaires inscrits à la date du 30 septembre 2024, qu’ils choisissent ou non de soumettre leurs Actions dans le cadre de l’Offre, auront toujours le droit de recevoir le dividende de 0,20 $ annoncé précédemment le 15 octobre 2024.

Le conseil d’administration de la Société estime que l’Offre constitue une utilisation judicieuse des ressources financières de la Société, compte tenu de ses liquidités disponibles, de ses besoins de trésorerie continus, de son accès aux marchés des capitaux, ainsi que du fait que la Société considère que ses Actions sont sous-évaluées. L’Offre permet à Financière CI de retourner jusqu’à 87,5 millions de dollars de capital (soit environ la moitié des flux de trésorerie disponibles prévus pour le quatrième trimestre) aux Actionnaires qui choisissent de soumettre leurs Actions, tout en augmentant la part proportionnelle des Actionnaires qui ne choisissent pas de procéder à une soumission.

Les détails de l’Offre (y compris les instructions pour soumettre des Actions ainsi que les facteurs pris en compte par le conseil d’administration dans sa décision d’approuver l’Offre) sont inclus dans l’offre d’achat officielle et la circulaire d’offre publique de rachat ainsi que dans d’autres documents connexes (les « Documents de l’Offre »), qui devraient être postés aux Actionnaires, déposés auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières compétentes et mis à disposition gratuitement aux alentours du 26 août 2024, sur le site du Système électronique de données, d’analyse et de recherche + (« SEDAR+ ») à l’adresse www.sedarplus.com. Les Actionnaires sont invités à lire attentivement les Documents de l’Offre avant de prendre une décision concernant cette dernière. En particulier, les Documents de l’Offre décrivent certaines conséquences fiscales pour les Actionnaires qui vendent des Actions dans le cadre de l’Offre, notamment le fait que les Actionnaires qui vendent des Actions dans le cadre de l'Offre devraient généralement recevoir un dividende égal à l'excédent du Prix d’achat sur le capital versé de l’Action, aux fins de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada). La Société estime que le capital versé s’établira à environ 10,7284 $ par action à la Date d’expiration.

La Société a retenu les services de Computershare Investor Services Inc. (« Computershare ») pour agir à titre de dépositaire dans le cadre de l’Offre.

Le conseil d’administration de la Société a approuvé l’Offre. Cependant, ni la Société, ni son conseil d’administration, ni Computershare ne formulent de recommandation à l’intention des Actionnaires quant à sa décision de déposer ou non ses Actions en réponse à l'Offre. Les Actionnaires sont vivement encouragés à examiner attentivement toutes les informations contenues dans l’Offre, à consulter leurs propres conseillers financiers, juridiques, fiscaux et en placement, et à prendre eux-mêmes la décision de déposer ou non leurs Actions dans le cadre de l’Offre et, le cas échéant, quant au nombre d’Actions à déposer.

Le présent communiqué est fourni à titre informatif uniquement et ne constitue ni une offre d’achat ni une sollicitation d’offre de vente d’actions. La sollicitation et l’Offre d’achat d’Actions seront faites uniquement conformément aux Documents de l’Offre.

Toute question ou demande d’information concernant l’Offre doit être adressée à Computershare, en tant que dépositaire, à l’adresse suivante : corporateactions@computershare.com.

À propos de Financière CI

Financière CI Corp. est une société diversifiée de gestion d’actifs et de patrimoine à l’échelle mondiale, qui exerce ses activités principalement au Canada, aux États-Unis et en Australie. Fondée en 1965, CI a développé une expertise de classe mondiale en gestion de portefeuille, des capacités étendues dans tous les aspects de la planification du patrimoine et une gamme complète de produits. Financière CI gère, conseille et administre environ 511,3 milliards $ d’actifs pour le compte de ses clients (au 31 juillet 2024). CI Financial operates in three segments :

La gestion d’actifs, incluant Gestion mondiale d’actifs CI, qui exerce ses activités au Canada, et GSFM, qui exerce ses activités en Australie.
La gestion de patrimoine au Canada, opérant sous le nom de Gestion de patrimoine CI, qui comprend Gestion de patrimoine Assante CI, Aligned Capital Partners, Clientèle privée Assante CI, Gestion privée de patrimoine CI, Northwood Family Office, CI Coriel Capital, Investissement direct CI, Négociation directe CI et CI Services d’investissement.
La gestion de patrimoine aux États-Unis, qui comprend Corient Private Wealth, une société intégrée de gestion de patrimoine offrant des solutions complètes aux clients fortunés et très fortunés à travers les États-Unis.

CI a son siège social à Toronto et est cotée à la Bourse de Toronto (TSX : CIX). Pour en savoir plus, visitez le site Web de CI ou sa page LinkedIn.

Gestion mondiale d’actifs CI est le nom commercial enregistré de CI Investments Inc., une filiale en propriété exclusive de CI Financial Corp.

Remarque sur les déclarations prospectives

Le présent communiqué de presse contient des « informations prospectives » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Les informations prospectives peuvent se rapporter à nos perspectives futures et aux événements ou résultats anticipés et peuvent inclure des informations concernant notre situation financière, notre stratégie commerciale, notre stratégie de croissance, nos budgets, nos opérations, nos résultats financiers, nos impôts, notre politique en matière de dividendes, nos projets et nos objectifs. En particulier, les renseignements concernant nos attentes en matière de résultats, de rendement, de réalisations, de perspectives ou d’occasions futures sont des renseignements prospectifs. Dans certains cas, les renseignements prospectifs peuvent être identifiés par l’utilisation d’une terminologie prospective telle que « plans », « cibles », « s’attend à » ou « ne s’attend pas à », « est attendu », « une occasion existe », « budget », « prévu », « estimations », « perspectives », « prévisions », « projection », « clients potentiels », « stratégie », « intention », « anticipe », « ne prévoit pas », « croit », ou des variations de ces mots, phrases ou déclarations selon lesquelles certaines actions, événements ou résultats « peuvent », « pourraient », « seraient », « se produiront » ou « seront atteints ». En outre, toute déclaration faisant référence à des attentes, des intentions, des projections ou d’autres caractérisations d’événements ou de circonstances futurs contient des renseignements prospectifs. Les déclarations contenant des renseignements prospectifs ne sont pas des faits historiques, mais représentent les attentes, les estimations et les projections de la direction concernant des événements ou des circonstances futurs. Ces déclarations comprennent, sans s’y limiter, des déclarations concernant les intentions et attentes de la Société à l’égard de l’Offre, les modalités et conditions de l’Offre, le nombre et le montant total en dollars des Actions devant être rachetées aux fins d’annulation dans le cadre de l’Offre, la Date d’expiration prévue de l’Offre et les rachats qui y seront effectués, les effets et les avantages des achats dans le cadre de l’Offre, le capital versé estimé par Action à la Date d’expiration, ainsi que les flux de trésorerie disponibles prévus de la Société pour le quatrième trimestre. Les rachats effectués dans le cadre de l’Offre ne sont pas garantis et sont assujettis à certaines conditions, telles qu’elles seront énoncées dans les Documents de l’Offre.

Il convient de ne pas accorder une confiance excessive aux renseignements prévisionnels. Les renseignements prévisionnels contenus dans ce communiqué de presse sont basés sur nos opinions, estimations et hypothèses à la lumière de notre expérience et de notre perception des tendances historiques, des conditions actuelles et des développements futurs attendus, ainsi que d’autres facteurs que nous estimons actuellement appropriés et raisonnables dans les circonstances. Malgré le soin apporté à la préparation et à l’examen des renseignements prospectifs, rien ne garantit que les opinions, estimations et hypothèses sous-jacentes s’avéreront correctes. En outre, les renseignements prospectifs sont soumis à des risques connus et inconnus, à des incertitudes et à d’autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats réels, le niveau d’activité, le rendement ou les réalisations soient matériellement différents de ceux exprimés ou sous-entendus par ces renseignements prospectifs, y compris, mais sans s’y limiter, ceux décrits dans le présent communiqué de presse. La conviction que l’industrie des fonds d’investissement et de la gestion de patrimoine restera stable et que les taux d’intérêt resteront relativement stables sont des facteurs importants pris en compte dans la préparation des renseignements prospectifs et des attentes de la direction contenues dans ce communiqué de presse et qui peuvent entraîner des résultats réels sensiblement différents des renseignements prospectifs divulgués dans ce communiqué de presse. En outre, les facteurs susceptibles d’entraîner des résultats réels sensiblement différents des prévisions comprennent, entre autres, les conditions générales de l’économie et du marché, y compris les taux d’intérêt et de change, les marchés des capitaux mondiaux, l’incidence de pandémies ou d’épidémies, les modifications des réglementations gouvernementales ou des lois fiscales, la concurrence du secteur, les développements technologiques et autres facteurs décrits ou discutés dans les documents d’information de Financière CI déposés à l’occasion auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes. Des renseignements supplémentaires sur les risques et les incertitudes liés aux activités de la Société et sur les facteurs de risque importants, ou les hypothèses sur lesquelles les renseignements contenus dans les renseignements prospectifs sont basés, sont fournis dans les documents de divulgation de la Société, y compris la dernière fiche d’information annuelle déposée par la Société et tout rapport de gestion intermédiaire déposé ultérieurement, qui sont disponibles sous notre profil sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca.

Rien ne garantit que ces renseignements se révéleront exacts, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux prévus dans ces renseignements. Par conséquent, les lecteurs ne doivent pas accorder une confiance excessive aux renseignements prospectifs, qui ne sont valables qu’à la date à laquelle elles ont été formulées. Les renseignements prospectifs contenus dans ce communiqué de presse représentent nos attentes à la date de ce communiqué et sont susceptibles d’être modifiés après cette date. Financière CI décline toute intention, obligation ou engagement de mettre à jour ou de réviser tout renseignement prospectif, que ce soit à la suite de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autres, sauf si la loi applicable l’exige.

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