CI Financial Corp. annonce les conditions de prix concernant son offre publique d’achat en espèces visant la totalité de ses Billets en circulation à 4,100 %, échéant en 2051

TORONTO -- (BUSINESS WIRE) -- CI Financial Corp. (« CI » ou la « Société ») (TSX : CIX) a annoncé aujourd’hui les conditions de prix concernant l’offre publique d’achat en espèces précédemment annoncée (l’« Offre publique d’achat »), visant l’achat de la totalité de ses Billets en circulation à 4,100 % échéant en 2051 (les « Billets »). Sauf indication contraire, les montants en « $ » font référence à des dollars américains. Les termes en majuscules utilisés mais non définis dans le présent communiqué ont le sens qui leur est attribué dans l’Offre d’achat (telle que définie ci-dessous).

Les modalités complètes de l’Offre publique d’achat sont décrites dans une Offre d’achat datée du 21 mai 2024 (telle qu’elle peut être modifiée ou complétée, ci-après l’« Offre d’achat »). La Société renvoie les investisseurs à l’Offre d’achat pour connaître l’intégralité des modalités de l’Offre publique d’achat.

La contrepartie à verser dans le cadre de l’Offre publique d’achat pour les Billets acceptés aux fins d’achat a été déterminée en fonction de l’écart fixe spécifié pour les Billets, par rapport au rendement (le « Rendement de référence ») calculé à partir du cours acheteur du titre du Trésor américain de référence, tel qu’indiqué dans le tableau ci-dessous (la « Contrepartie totale de l’Offre publique d’achat »). Le Rendement de référence indiqué dans le tableau ci-dessous a été déterminé (conformément à l’Offre d’achat) à 10 h 00 (heure de New York), aujourd’hui, le 5 juin 2024, par les courtiers gestionnaires. La contrepartie des Billets comprend une prime de dépôt anticipé de 50 $ par tranche de 1 000 $ du montant du capital des Billets acceptés dans le cadre de l’achat par la Société.

De plus, tous les paiements relatifs aux Billets déposés au plus tard à 17 h 00 (heure de New York) le 4 juin 2024 (la « Date limite de dépôt anticipé ») et achetés par la Société comprendront également les intérêts courus et non payés sur le montant en capital des Billets déposés et acceptés aux fins d’achat, calculés à partir de la dernière date de paiement des intérêts jusqu’à, mais à l’exclusion de, la date de règlement anticipé, actuellement prévue pour le 7 juin 2024 (la « Date de règlement anticipé »).

Le tableau ci-dessous présente le montant global du capital des Billets que la Société a acceptés aux fins d’achat, ainsi que les informations sur la tarification relative à l’Offre publique d’achat :

Les droits de retrait liés à l’Offre publique d’achat ont expiré à 17 h 00 (heure de New York) le 4 juin 2024 et n’ont pas été prolongés; par conséquent, les Billets précédemment déposés ne peuvent plus être retirés. L’Offre publique d’achat doit expirer à 17 h 00 (heure de New York) le 20 juin 2024, sauf prolongation ou résiliation anticipée, comme décrit en détail dans l’Offre d’achat (cette date et cette heure étant désignées comme la « Date d’expiration »).

Les Billets valablement déposés et non valablement retirés au plus tard à la Date limite de dépôt anticipé, et acceptés dans le cadre de l’Offre publique d’achat, seront achetés, retirés et annulés par la Société à la Date de règlement anticipé.

BofA Securities, Inc. et RBC Capital Markets, LLC sont les courtiers gestionnaires de l’Offre publique d’achat. D.F. King & Co., Inc. agit en qualité d’agent de dépôt et d’agent d’information. Il est vivement recommandé aux porteurs des Billets de lire attentivement l’Offre d’achat. Les personnes ayant des questions concernant l’Offre publique d’achat doivent communiquer avec BofA Securities, Inc. au +1 888 292-0070 (sans frais) ou au +1 980 387-5602 (à frais virés), ou par courriel à l’adresse debt_advisory@bofa.com, ou avec RBC Capital Markets, LLC au +1 877 381-2099 (sans frais) ou au +1 212 618-7843 (à frais virés), ou par courriel à l’adresse liability.management@rbccm.com. Les questions concernant le dépôt des Billets ainsi que les demandes de copies de l’Offre d’achat et des documents connexes doivent être adressées à D.F. King & Co., Inc., au 212 269-5550 (pour les banques et courtiers) ou au 800 848-3410 (tous les autres, sans frais), ou par courriel à CIXXF@dfking.com.

Le présent communiqué ne constitue ni une offre d’achat ni une sollicitation d’une offre de vente des Billets. L’Offre publique d’achat est effectuée uniquement au moyen de l’Offre d’achat, et les renseignements contenus dans le présent communiqué doivent être interprétés à la lumière de l’Offre d’achat. Aucune lettre de transmission distincte n’est requise dans le cadre de l’Offre d’achat. L’Offre publique d’achat n’est pas effectuée dans, et la Société n’acceptera aucun dépôt de Billets provenant de, tout territoire dans lequel la réalisation ou l’acceptation de cette offre ne serait pas conforme aux lois sur les valeurs mobilières, aux lois sur l’émission des valeurs mobilières ou à toute autre législation applicable dans ce territoire.

Aucune des parties suivantes, la Société, son conseil d’administration, les courtiers gestionnaires, l’agent chargé du dépôt et l’agent d’information ou les fiduciaires en lien avec les Billets, ne formule de recommandation quant à l’occasion, pour les porteurs, de présenter ou non leurs Billets dans le cadre de l’Offre publique d’achat, et ni la Société ni aucune de ces autres parties n’a autorisé quiconque à formuler une telle recommandation. Il revient aux porteurs de décider s’ils souhaitent ou non déposer leurs Billets et, le cas échéant, de déterminer le montant du capital des Billets qu’ils souhaitent déposer.

À propos de CI Financial Corp.

CI est une société diversifiée de gestion d’actifs et de patrimoine à l’échelle mondiale qui exerce ses activités principalement au Canada, aux États-Unis et en Australie. Fondée en 1965, CI a développé des spécialistes de gestion de portefeuille de classe mondiale, des capacités étendues dans tous les aspects de la planification du patrimoine et une gamme complète de produits. CI gère, conseille et administre environ 467,9 milliards de dollars d’actifs de clients (au 30 avril 2024).

CI exerce ses activités dans trois segments :

• La gestion d’actifs, qui comprend Gestion mondiale d’actifs CI, qui exerce ses activités au Canada, et GSFM, qui exerce ses activités en Australie.
• La gestion de patrimoine au Canada, qui comprend les activités de Gestion de patrimoine Assante CI, Aligned Capital Partners, Gestion privée de patrimoine CI, Northwood Family Office, Coriel Capital, Investissement direct CI et CI Services d’investissement.
• La gestion de patrimoine aux États-Unis, qui comprend Corient Private Wealth, une société intégrée de gestion de patrimoine offrant des solutions complètes aux clients à valeur nette très élevée et élevée, partout aux États-Unis.

Le siège social de CI est situé à Toronto et la société est cotée à la Bourse de Toronto (TSX : CIX).

Déclarations prospectives

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives concernant des événements, des résultats, des circonstances, des performances ou des attentes futurs prévus concernant CI et ses produits et services, y compris ses activités commerciales, sa stratégie et sa performance et sa situation financières. Les déclarations prospectives sont généralement identifiées par des mots tels que « croire », « prévoir », « anticiper », « avoir l’intention », « estimer », « objectif », « planifier », « projeter » et des références similaires à des périodes futures, ou des verbes conditionnels tels que « fera », « peut », « devrait », « pourrait » ou « serait ». Ces déclarations ne sont pas des faits historiques, mais représentent plutôt des croyances de la direction concernant des événements futurs, dont beaucoup, de par leur nature, sont intrinsèquement incertaines et échappent au contrôle de la direction. En particulier, ces déclarations comprennent, sans s’y limiter, des déclarations sur le calendrier prévu de l’Offre d’achat, ainsi que ses modalités et conditions.

Bien que la direction estime que les attentes reflétées dans ces déclarations prospectives sont fondées sur des hypothèses raisonnables, ces déclarations comportent des risques et des incertitudes. Les facteurs et hypothèses importants appliqués pour parvenir aux conclusions contenues dans les déclarations prospectives comprennent le maintien de la stabilité des niveaux d’actifs. La liste qui précède n’est pas exhaustive et le lecteur est prié d’examiner attentivement ces facteurs et d’autres et de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives. À l’exception de ce qui est spécifiquement requis par la loi applicable, CI n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de modifier tout énoncé prospectif après la date à laquelle il est fait, que ce soit pour refléter de nouvelles informations, des événements futurs ou autrement.

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