Mubadala Capital est sur le point de privatiser Financière CI par le biais d’une offre premium en numéraire

Les actionnaires recevront 32,00 $ en espèces par action, ce qui représente une prime de 33 % par rapport au dernier cours de clôture et de 58 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 60 jours
L’offre valorise les actions de CI à environ 4,7 milliards de dollars et implique une valeur d’entreprise d’environ 12,1 milliards de dollars.
La transaction permet à CI de disposer d’un capital stable à long terme et de poursuivre la mise en œuvre de sa stratégie visant à créer un gestionnaire de patrimoine et d’actifs de premier ordre, qui appliquera les normes les plus strictes pour ses clients et ses employés.
CI poursuivra ses activités, sa structure et son équipe de direction actuelles au Canada, conservera son siège social au Canada et restera indépendante des autres entreprises du portefeuille de Mubadala Capital.
Kurt MacAlpine, directeur général, continuera à diriger CI.
La transaction a été approuvée à l’unanimité par un comité spécial composé de membres indépendants du conseil d’administration de CI.

Tous les montants financiers sont exprimés en dollars canadiens, sauf indication contraire.

TORONTO -- (BUSINESS WIRE) -- Financière CI (« CI ») (TSX : CIX) a annoncé aujourd’hui qu’elle a conclu un accord définitif avec une société affiliée de Mubadala Capital, la branche de gestion d’actifs alternatifs de Mubadala Investment Company, pour privatiser CI dans le cadre d’une transaction qui évalue les capitaux propres de CI à environ 4,7 milliards de dollars et implique une valeur d’entreprise d’environ 12,1 milliards de dollars. Après la clôture de la transaction, CI continuera à fonctionner avec sa structure et son équipe de direction actuelles et sera indépendante des autres entreprises du portefeuille de Mubadala Capital.

Toutes les actions émises et en circulation de CI seront acquises pour une contrepartie en espèces égale à 32,00 dollars par action, à l’exception des actions détenues par les membres de la direction générale qui concluent des accords de transfert d’actions, comme indiqué plus en détail ci-dessous. Le prix d’achat en espèces représente une prime de 33 % par rapport au dernier cours de clôture avant l’annonce de la transaction et une prime de 58 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 60 jours à la Bourse de Toronto.

Le conseil d’administration de CI, les administrateurs intéressés s’abstenant, recommande à l’unanimité aux actionnaires de CI de voter en faveur de la transaction. Cette recommandation fait suite à la recommandation unanime d’un comité spécial du conseil d’administration, composé uniquement d’administrateurs indépendants, qui a été formé dans le cadre de la transaction (le « comité spécial »).

« Cette transaction, avec son importante prime en espèces, représente un résultat exceptionnel pour les actionnaires de CI et leur offre une certitude pendant que CI poursuit sa transformation en cours », a déclaré William E. Butt, administrateur principal de CI et président du comité spécial. « Cette opération est également très bénéfique pour le Canada, car elle fournit des capitaux à long terme pour soutenir la construction d’un champion canadien dans les secteurs de la gestion de patrimoine et d’actifs ».

« Mubadala Capital investit dans une perspective à long terme et représente un capital à long terme, offrant stabilité et certitude aux clients et aux employés de CI », a déclaré Kurt MacAlpine, chef de la direction de CI. « Avec cette transaction, CI n’a jamais été aussi bien positionné pour remplir sa mission, qui est de fournir des services et des solutions exceptionnels à ses clients ».

« Nous sommes entièrement d’accord avec la stratégie et l’orientation de la société et nous nous réjouissons de travailler avec l’équipe de direction de CI pour continuer à développer cette entreprise exceptionnelle et veiller à ce que CI continue à fournir des services de qualité supérieure à ses clients », a déclaré Hani Barhoush, directeur général et chef de la direction de Mubadala Capital.

« Nous sommes impatients de nous associer à l’équipe talentueuse de CI pour tirer parti de nouvelles occasions dans les secteurs de la gestion d’actifs et de la gestion de patrimoine et pour consolider les succès de l’entreprise », a déclaré Oscar Fahlgren, directeur des investissements de Mubadala Capital.

La transaction soutient également l’expansion de CI aux États-Unis, où l’entreprise opère sous le nom de Corient et continuera à opérer de manière indépendante sous la marque Corient.

« Nous sommes ravis de poursuivre la mise en œuvre de notre stratégie américaine avec notre équipe incroyablement talentueuse », a déclaré M. MacAlpine. « La transaction préserve notamment la structure de Corient et son modèle unique de partenariat privé, dans le cadre duquel 250 de nos collègues sont des partenaires en capital de Corient. Notre modèle de partenariat est très différent dans notre secteur; il nous permet d’offrir le meilleur de l’entreprise à tous les clients et de créer une culture de collaboration et d’objectif unifié. »

Avantages pour le Canada

Cette transaction maintiendra le leadership actuel de CI et permettra à CI de conserver son équipe talentueuse dans ses multiples bureaux au Canada, et créera la possibilité d’embaucher de nouveaux employés au Canada pour soutenir la croissance.
Le siège de CI restera au Canada et les opérations et la structure existantes au Canada resteront en place. Cela inclut le maintien de la technologie existante de CI et des pratiques de protection des données, y compris la conservation de toutes les données personnelles au Canada pour les opérations canadiennes.
L’approche à long terme de Mubadala Capital créera une plateforme stable et bien financée permettant à CI de continuer à se développer, ce qui donnera à la direction une plus grande capacité à réinvestir dans l’entreprise et la stratégie globale.
Mubadala Capital s’engage à poursuivre le soutien philanthropique de CI aux organisations caritatives à travers le Canada.

Détails de la transaction

La transaction se déroulera par le biais d’un plan d’arrangement en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) et devra être approuvée par au moins (i) 66⅔ pour cent des votes exprimés par les actionnaires, et (ii) une majorité simple des votes exprimés, à l’exclusion des votes requis en vertu de la norme multilatérale 61-101 – Protection des détenteurs de titres minoritaires dans les opérations spéciales (« MI 61-101 »), lors d’une assemblée extraordinaire des actionnaires de CI qui se tiendra pour examiner la transaction. Cette assemblée devrait se tenir en janvier 2025.

La transaction est également soumise à l’approbation du tribunal, aux autorisations réglementaires et à d’autres conditions de clôture habituelles. La transaction n’est soumise à aucune condition de financement et, en supposant que toutes les approbations réglementaires requises soient reçues dans les délais, elle devrait être conclue au cours du deuxième trimestre 2025.

L’accord définitif comprend des conditions habituelles, notamment un engagement de non-sollicitation de la part de CI, qui est soumis à des dispositions de « retrait fiduciaire » permettant à CI de résilier l’accord dans des circonstances habituelles, sous réserve que Mubadala Capital ait le droit de s’aligner sur toute proposition supérieure d’une tierce partie. Une indemnité de résiliation de 150 millions de dollars est payable par CI à Mubadala Capital dans certaines circonstances, y compris la résiliation de l’accord par CI en vertu des dispositions relatives à la « sortie fiduciaire ». Une indemnité de résiliation inversée de 225 millions de dollars est payable par Mubadala Capital à CI si la transaction n’est pas réalisée dans certaines circonstances, notamment si certaines des approbations réglementaires requises ne sont pas reçues.

Le directeur général Kurt MacAlpine prévoit de transférer la totalité de ses actions dans le cadre de la transaction et d’autres membres de la direction de CI détenant au total jusqu’à 1,5 % des actions de CI devraient également avoir la possibilité de conclure des accords de transfert d’actions afin d’échanger leurs actions de CI contre un nouveau véhicule de détention. En outre, le président William Holland peut transférer 25 % du total de ses actions CI dans le cadre de la transaction. Tous les transferts se feront à une valeur égale au prix d’achat en espèces.

Chacun des administrateurs et des dirigeants de CI ou des entités contrôlées par eux, qui possèdent ou contrôlent au total environ 16,88 % des actions en circulation de CI, ont conclu un accord de vote et de soutien avec Mubadala Capital, acceptant de voter leurs actions en faveur de la transaction. Tous les accords de vote et de soutien se terminent automatiquement à la fin de l’accord définitif ou en cas de changement de recommandation par le conseil d’administration de CI, conformément aux conditions de l’accord définitif. Tout accord de transfert d’actions sera automatiquement résilié à la fin de l’accord définitif.

Les obligations et les billets de CI devraient rester en circulation après la clôture de la transaction et le financement de la transaction a été structuré de manière à maintenir les notations de l’émetteur à long terme et de la dette senior non garantie de CI, à savoir Baa3 (stable) par Moody’s. Les actions de CI seront retirées de la cote de la Bourse de Toronto après la clôture de la transaction; cependant, CI devrait rester un émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, du fait que ses débentures et ses billets restent en circulation. Les détenteurs d’actions privilégiées en circulation de la filiale de CI, Corient Holdings Inc. ont accepté de renoncer à certains droits de liquidité et autres droits dans le cadre de la transaction et de les modifier jusqu’à la clôture de celle-ci. Mubadala Capital a l’intention de financer jusqu’à 750 millions de dollars de liquidités supplémentaires à la clôture de la transaction afin de réduire les actions privilégiées en circulation. Après la clôture, les parties continueront à donner la priorité au maintien de la notation de la dette senior non garantie de CI de qualité supérieure.

CI versera ses dividendes trimestriels réguliers précédemment déclarés le 15 janvier 2025 et le 15 avril 2025 aux actionnaires inscrits au 31 décembre 2024 et au 31 mars 2025, respectivement, mais, selon les termes de l’accord définitif, a accepté de suspendre tout dividende supplémentaire.

Recommandation du conseil et du comité spécial

Pour parvenir à sa recommandation unanime en faveur de la transaction, le comité spécial a pris en compte plusieurs facteurs, notamment l’avis d’INFOR Financial Inc. (« INFOR Financial ») selon lequel, à la date de cet avis et sous réserve des hypothèses, limitations et réserves qu’il contient, la contrepartie que recevront les actionnaires de CI (autres que les actionnaires éligibles pour conclure un accord de transfert d’actions) dans le cadre de la transaction est équitable, d’un point de vue financier, pour ces actionnaires.

Le conseil d’administration de CI a également reçu l’avis d’équité d’INFOR Financial et, après avoir reçu la recommandation unanime du comité spécial, a décidé à l’unanimité (les administrateurs intéressés s’étant abstenus) que la transaction est dans le meilleur intérêt de CI et recommande à l’unanimité aux actionnaires de voter en faveur de la transaction.

Une copie de l’attestation d’équité écrite, ainsi que des détails supplémentaires concernant les conditions générales de l’accord définitif et de la transaction et la justification des recommandations faites par le comité spécial et le conseil d’administration, seront inclus dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction et dans d’autres documents qui seront envoyés aux actionnaires dans le cadre de l’assemblée des actionnaires visant à approuver la transaction. Les résumés de l’accord définitif et des accords de vote et de soutien figurant dans le présent communiqué de presse sont qualifiés dans leur intégralité par les dispositions de ces accords. Des copies de l’accord définitif et des accords de vote et de soutien et, lorsqu’ils seront finalisés, les documents relatifs à l’assemblée seront déposés sous le profil de CI sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca.

Conseillers

INFOR Financial agit en tant que conseiller financier exclusif du Comité spécial. INFOR Financial a reçu des honoraires fixes pour ses services et n’a droit à aucun honoraire dépendant de la réussite de la transaction. Wildeboer Dellelce LLP est le conseiller juridique du Comité spécial.

Stikeman Elliott LLP et Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP sont les conseillers juridiques de CI. RBC Marchés des capitaux est également conseiller de CI.

Jefferies Securities Inc. agit à titre de conseiller financier principal de Mubadala Capital et Blake, Cassels & Graydon LLP et Latham & Watkins LLP agissent en tant que conseillers juridiques de Mubadala Capital. FGS Longview agit en tant que conseiller en communication stratégique et en affaires publiques auprès de Mubadala Capital. BMO Marchés des capitaux est également conseiller de Mubadala Capital.

À propos de la Financière CI

CI Financial Corp. est une société diversifiée de gestion d’actifs et de patrimoine à l’échelle mondiale qui exerce ses activités principalement au Canada, aux États-Unis et en Australie. Fondée en 1965, CI a développé des spécialistes de gestion de portefeuille de classe mondiale, des capacités étendues dans tous les aspects de la planification du patrimoine et une gamme complète de produits. CI gère, conseille et administre environ 518,1 milliards de dollars d’actifs de clients (au 30 septembre 2024). CI fonctionne dans trois segments :

La gestion d’actifs, qui comprend Gestion mondiale d’actifs CI, qui exerce ses activités au Canada, et GSFM, qui exerce ses activités en Australie.
Gestion de patrimoine canadienne, opérant sous le nom de Patrimoine CI, qui comprend Gestion de patrimoine Assante CI, Aligned Capital Partners, Clientèle privée Assante CI, Gestion privée de patrimoine CI, Northwood Family Office, CI Coriel Capital, Investissement direct CI, CI Direct Trading et CI Services d’investissement.
La gestion de patrimoine américaine, qui comprend Corient Private Wealth, une société intégrée de gestion de patrimoine offrant des solutions complètes aux clients à valeur nette très élevée et élevée, partout aux États-Unis.

Le siège social de CI est situé à Toronto et est coté à la Bourse de Toronto (TSX : CIX). Pour en savoir plus, visitez le site Web de Financière CI.

Gestion mondiale d’actifs CI est le nom d’une entreprise enregistrée de CI Investments Inc., une filiale en propriété exclusive de CI Financial Corp.

À propos de Mubadala Capital

Mubadala Capital est un gestionnaire mondial d’actifs alternatifs qui gère un portefeuille de 24 milliards USD d’actifs sous gestion. La société est une filiale indépendante de Mubadala Investment Company, un investisseur souverain mondial de 302 milliards USD basé à Abu Dhabi, aux Émirats arabes unis. Mubadala Capital gère des actifs par le biais de ses quatre activités d’investissement couvrant diverses stratégies de marché privé, notamment le capital-investissement, les situations spéciales, les solutions et le capital-risque. Mubadala Capital dispose d’une équipe de plus de 200 personnes réparties dans cinq bureaux, notamment à Abu Dhabi, New York, Londres, San Francisco et Rio de Janeiro. Mubadala Capital a pour objectif d’être le partenaire de choix des investisseurs qui recherchent des rendements ajustés au risque attrayants et différenciés sur divers marchés privés et classes d’actifs alternatifs.

Remarque sur les déclarations prospectives

Le présent communiqué de presse contient des « informations prospectives » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Les informations prospectives peuvent se rapporter à nos perspectives futures et aux événements ou résultats anticipés et peuvent inclure des informations concernant notre situation financière, notre stratégie commerciale, notre stratégie de croissance, nos budgets, nos opérations, nos résultats financiers, nos impôts, notre politique en matière de dividendes, nos projets et nos objectifs. En particulier, les renseignements concernant nos attentes en matière de résultats, de rendement, de réalisations, de perspectives ou d’occasions futures sont des renseignements prospectifs. Dans certains cas, les renseignements prospectifs peuvent être identifiés par l’utilisation d’une terminologie prospective telle que « plans », « cibles », « s’attend à » ou « ne s’attend pas à », « est attendu », « une occasion existe », « budget », « prévu », « estimations », « perspectives », « prévisions », « projection », « clients potentiels », « stratégie », « intention », « anticipe », « ne prévoit pas », « croit », ou des variations de ces mots, phrases ou déclarations selon lesquelles certaines actions, événements ou résultats « peuvent », « pourraient », « seraient », « se produiront » ou « seront atteints ». En outre, toute déclaration faisant référence à des attentes, des intentions, des projections ou d’autres caractérisations d’événements ou de circonstances futurs contient des renseignements prospectifs. Les déclarations contenant des renseignements prospectifs ne sont pas des faits historiques, mais représentent les attentes, les estimations et les projections de la direction concernant des événements ou des circonstances futurs. Ces déclarations comprennent, sans s’y limiter, des déclarations concernant la réception, en temps voulu, des approbations des actionnaires, des tribunaux et des autorités de réglementation concernant la transaction, le calendrier de l’assemblée extraordinaire des actionnaires de CI pour examiner la transaction, la participation prévue aux accords de transfert d’actions, les attentes concernant le fait de rester un émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, la date de clôture prévue pour la transaction et les perspectives commerciales de CI, les notations de la dette et les titres en circulation à la suite de la clôture de la transaction.

Il convient de ne pas accorder une confiance excessive aux renseignements prévisionnels. Les renseignements prévisionnels contenus dans ce communiqué de presse sont basés sur nos opinions, estimations et hypothèses à la lumière de notre expérience et de notre perception des tendances historiques, des conditions actuelles et des développements futurs attendus, ainsi que d’autres facteurs que nous estimons actuellement appropriés et raisonnables dans les circonstances. Malgré le soin apporté à la préparation et à l’examen des renseignements prospectifs, rien ne garantit que les opinions, estimations et hypothèses sous-jacentes s’avéreront correctes. En outre, les renseignements prospectifs sont soumis à des risques connus et inconnus, à des incertitudes et à d’autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats réels, le niveau d’activité, le rendement ou les réalisations soient matériellement différents de ceux exprimés ou sous-entendus par ces renseignements prospectifs, y compris, mais sans s’y limiter, ceux décrits dans le présent communiqué de presse. La conviction que l’industrie des fonds d’investissement et de la gestion de patrimoine restera stable et que les taux d’intérêt resteront relativement stables sont des facteurs importants pris en compte dans la préparation des renseignements prospectifs et des attentes de la direction contenues dans ce communiqué de presse et qui peuvent entraîner des résultats réels sensiblement différents des renseignements prospectifs divulgués dans ce communiqué de presse. En outre, les facteurs susceptibles d’entraîner un écart important entre les résultats réels et les attentes comprennent, entre autres, la possibilité que la transaction ne soit pas réalisée selon les modalités et conditions, ou dans les délais actuellement envisagés, et qu’elle ne soit pas réalisée du tout, en raison de l’impossibilité d’obtenir ou de satisfaire, en temps voulu ou autrement, les approbations requises des autorités réglementaires, des actionnaires et des tribunaux et d’autres conditions à la clôture de la transaction ou pour d’autres raisons, le risque que des offres ou des propositions d’acquisition concurrentes soient faites, l’impact négatif que l’échec de la transaction, pour quelque raison que ce soit, pourrait avoir sur le prix des actions ou sur les activités de la société, les conditions générales de l’économie et du marché, y compris les taux d’intérêt et de change, les marchés des capitaux mondiaux, l’impact des pandémies ou des épidémies, les changements dans les réglementations gouvernementales ou dans les lois fiscales, la concurrence industrielle, les développements technologiques et d’autres facteurs décrits ou discutés dans les documents d’information de CI déposés auprès des autorités de réglementation des titres applicables de temps à autre. Des renseignements supplémentaires sur les risques et les incertitudes liés aux activités de la société et sur les facteurs de risque importants ou les hypothèses sur lesquelles les renseignements contenus dans les renseignements prospectifs sont basés sont fournis dans les documents d’information de la société, y compris la dernière fiche d’information annuelle déposée par la société et tout rapport de gestion intermédiaire déposé ultérieurement, qui sont disponibles sous notre profil sur SEDAR+ à l’adresse : www.sedarplus.ca.

Rien ne garantit que ces renseignements se révéleront exacts, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux prévus dans ces renseignements. Par conséquent, les lecteurs ne doivent pas accorder une confiance excessive aux renseignements prospectifs, qui ne sont valables qu’à la date à laquelle elles ont été formulées. Les renseignements prospectifs contenus dans ce communiqué de presse représentent nos attentes à la date de ce communiqué et sont susceptibles d’être modifiés après cette date. Financière CI décline toute intention, obligation ou engagement de mettre à jour ou de réviser tout renseignement prospectif, que ce soit à la suite de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autres, sauf si la loi applicable l’exige.

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