Financière CI et Mubadala Capital annoncent la clôture de la transaction de privatisation par Mubadala Capital

TORONTO -- (BUSINESS WIRE) -- CI Financial Corp. (« CI » ou la « Société ») (TSX : CIX) et Mubadala Capital ont annoncé aujourd’hui la réalisation de l’acquisition précédemment annoncée de CI, l’une des principales sociétés nord-américaines de gestion d’actifs diversifiés et de patrimoine. Cette transaction de 12,1 milliards de dollars canadiens marque une étape importante dans les ambitions de croissance de Mubadala Capital, accélérant son expansion dans la gestion de patrimoine privé et consolidant sa position à l’avant-garde d’un secteur en pleine évolution.

La transaction a été réalisée au moyen d’un plan d’arrangement statutaire (l’« Arrangement ») en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario). Conformément aux modalités de l’Arrangement, Mubadala Capital a notamment acquis toutes les actions ordinaires émises et en circulation de la Société (les « Actions de CI ») pour une contrepartie en espèces équivalant à 32,00 dollars canadiens par action, à l’exception des Actions transférées (telles que définies ci-dessous). La transaction a évalué les capitaux propres de CI à environ 4,7 milliards de dollars canadiens et implique une valeur d’entreprise d’environ 12,1 milliards de dollars canadiens.

Grâce à cette transaction, Mubadala Capital gère, conseille et administre désormais pour le compte de ses clients et de ses commanditaires plus de 430 milliards de dollars d’actifs combinés par l’intermédiaire de ses gestionnaires d’actifs et de ses partenaires stratégiques, notamment CI et ses sociétés affiliées. L’ampleur de cette transaction souligne la vision de Mubadala Capital, qui consiste à créer une plateforme de gestion d’actifs de premier plan combinant des placements non traditionnels de qualité institutionnelle dans plusieurs catégories d’actifs et régions géographiques, notamment le capital-investissement, le crédit, les occasions spéciales, avec une attention particulière pour le Brésil, et d’autres placements non traditionnels, ainsi que des services complets de gestion de patrimoine.

« C’est un nouveau chapitre passionnant qui s’ouvre pour CI. Avec Mubadala Capital, nous avons trouvé le partenaire idéal, qui partage nos aspirations et s’engage à soutenir la prochaine étape de notre parcours », a déclaré Kurt MacAlpine, chef de la direction de CI. « Ensemble, nous sommes particulièrement bien positionnés pour développer nos capacités, accélérer notre croissance et créer encore plus de valeur pour les clients que nous servons. »

Le siège social de CI reste à Toronto et la société continue d’exercer ses activités de manière indépendante, sous sa structure organisationnelle, sa stratégie, ses marques commerciales et sa direction actuelles, dirigé par M. MacAlpine. Le chef de la direction transfère la totalité¹ de ses actions dans la société prorogée, en partenariat avec Mubadala Capital, démontrant ainsi son engagement envers leur vision commune pour CI.

Avec la clôture de cette transaction, CI acquiert l’accès au réseau mondial et aux ressources financières de Mubadala Capital afin d’accélérer ses initiatives stratégiques et de tirer parti des nouvelles occasions qui se présentent dans le secteur en pleine évolution de la gestion d’actifs et de patrimoine en Amérique du Nord et à l’échelle mondiale. Cette transaction permet en particulier à CI de poursuivre l’expansion de Corient, sa filiale américaine. Cette transaction préserve le modèle unique de partenariat privé de Corient, qui a été un facteur clé de son succès.

« Financière CI est une entreprise exceptionnelle qui s’harmonise étroitement avec la vision et la stratégie à long terme de Mubadala Capital », a déclaré Hani Barhoush, PDG et directeur général de Mubadala Capital. « En combinant l’expertise de CI en matière de gestion de patrimoine et ses relations de longue date avec la clientèle à nos capacités en matière de placements non traditionnels et à notre présence mondiale, nous construisons une plateforme différenciée axée sur une gestion réfléchie du capital, qui aide nos clients à faire fructifier, préserver et gérer leur patrimoine sur plusieurs générations, tout en innovant dans la manière dont les services patrimoniaux sont fournis. »

La transaction s’appuie sur la solide expertise de Mubadala Capital dans la création et le développement d’entreprises complexes opérant sur plusieurs territoires, et positionne la société pour soutenir la croissance et l’innovation continues de CI au service de ses clients.

Nous rappelons aux actionnaires inscrits de CI de soumettre une lettre de transmission dûment remplie et, le cas échéant, le ou les certificats représentant leurs actions ordinaires à Computershare Investor Services Inc. (« Computershare »). Les actionnaires inscrits qui ont des questions ou qui ont besoin d’aide peuvent communiquer avec Computershare sans frais au 1 800 564-6253 en Amérique du Nord, ou au 1 514 982-7555 à l’extérieur de l’Amérique du Nord, ou par courriel à corporateactions@computershare.com.

L’Arrangement étant désormais finalisé, il est prévu que les actions ordinaires de CI soient radiées de la cote de la Bourse de Toronto (« TSX ») peu après la date des présentes. CI restera toutefois un émetteur assujetti dans chacune des provinces du Canada.

Pour plus de détails concernant l’Arrangement, consultez la circulaire d’information de la direction de CI datée du 7 janvier 2025, (la « Circulaire d’information »), dont une copie se trouve sous le profil de l’émetteur de CI sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca.

Dans le cadre de la réalisation de l’Arrangement, William Butt, Brigette Chang, Paul J. Perrow et Sarah Ward ont démissionné de leurs fonctions d’administrateurs de CI et ont été remplacés par Samuel Merksamer, Murat Konuk et Glyn Barker. William Holland et Kurt MacAlpine resteront administrateurs de CI après la réalisation de l’Arrangement.

M. Merksamer est directeur exécutif chez Mubadala Capital (depuis 2024). Il a auparavant été associé chez One Investment Management de 2022 à 2024. Auparavant, M. Merksamer a été associé chez SoftBank Investment Advisers et directeur général chez SB Management, une société affiliée à SoftBank, de 2019 à 2022. De 2017 à 2019, il a été cofondateur de Caligan Partners, L.P., une société de placement. M. Merksamer a été directeur général de Icahn Capital LP, une filiale de Icahn Enterprises L.P., de 2008 à 2016. Il est titulaire d’un baccalauréat ès arts en économie de l’Université Cornell.

M. Konuk a rejoint Mubadala Capital en 2023 et occupe le poste de directeur principal au sein de l’équipe de capital-investissement. Avant de rejoindre Mubadala Capital, M. Konuk a travaillé pour plusieurs sociétés de capital-investissement, notamment Blackstone et Castle Harlan. Il est diplômé de l’Université Rice, où il a obtenu un baccalauréat ès arts en analyse économique mathématique.

M. Barker a été associé directeur de PricewaterhouseCoopers LLP UK (« PwC ») de 2006 à 2008, puis vice-président de 2008 à 2011. M. Barker s’est joint à PwC en 1975 et est devenu associé en audit en 1987. Il a ensuite mis en place l’activité de services transactionnels axée sur le capital-investissement de PwC et a dirigé la pratique d’audit au Royaume-Uni. Depuis qu’il a quitté PwC en 2012, M. Barker a occupé le poste de directeur dans plusieurs sociétés cotées en bourse, notamment Aviva plc (directeur principal indépendant), Berkeley Group Holdings plc (président) et Transocean Limited. Il est titulaire d’un baccalauréat ès sciences en économie et comptabilité de l’Université de Bristol (1975) et est comptable agréé.

Conformément à l’Arrangement, MC Accelerate Co-Invest LP (l’« investisseur Mubadala »), une entité gérée par Mubadala Capital Management UK LLP, a acquis indirectement, par l’intermédiaire d’Accelerate Holdings Corp., la totalité des Actions de CI (à l’exception des actions de CI détenues par M. MacAlpine, directeur et PDG de CI [les « Actions transférées »]) au prix de 32,00 $ CA par Action de CI. MC Accelerate Holdings LP (« Holdings LP »), une société en commandite affiliée à l’investisseur Mubadala, a acquis la totalité des Actions transférées en échange de parts de catégorie A de Holdings LP, à une valeur implicite de 32,00 $ CA par Action transférée. Les Actions transférées ont depuis été apportées à Accelerate Holdings Corp. Au total, l’investisseur Mubadala a versé 4 599 384 096 $ CA pour acquérir la totalité des Actions de CI.

Immédiatement avant la réalisation de l’Arrangement, l’investisseur Mubadala ne détenait, directement ou indirectement, aucun droit de propriété véritable sur les Actions de CI, ni sur des titres convertibles en Actions de CI ou exerçables pour en obtenir, et n’exerçait aucun contrôle ni pouvoir de direction à leur égard. À la suite de la réalisation de l’Arrangement, le 12 août 2025, et de certaines opérations de réorganisation interne effectuées immédiatement après, l’investisseur Mubadala détenait, indirectement par l’intermédiaire d’Accelerate Holdings Corp., 144 228 914 Actions de CI, représentant 100 % des Actions de CI émises et en circulation.

L’investisseur Mubadala a acquis les Actions de CI afin d’obtenir le contrôle indirect de CI dans le cadre d’un investissement stratégique à long terme. Toutefois, l’investisseur Mubadala a l’intention de réexaminer son investissement dans CI de manière continue et peut, de temps à autre et à tout moment, en fonction des conditions du marché et d’autres facteurs, décider de vendre tout ou partie de sa participation dans CI, ou de faire céder à CI une partie de ses actifs ou de réorganiser les activités de CI, en fonction d’un certain nombre de facteurs, notamment les conditions générales du marché et la conjoncture économique, ainsi que d’autres facteurs et conditions que l’Investisseur Mubadala juge appropriés.

De plus, Accelerate Holdings Corp. a obtenu une ordonnance définitive de la Cour supérieure de justice de l’Ontario (liste commerciale) approuvant un arrangement subséquent en vertu de l’article 182 de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario), aux termes duquel CI fusionnera avec Accelerate Holdings Corp., CI continuant d’exister en tant que société survivante et filiale indirecte en propriété exclusive de l’Investisseur Mubadala, et Accelerate Holdings Corp. cessant d’exister (l’« Arrangement de fusion »). Il est prévu que l’Arrangement de fusion soit réalisé au cours de la prochaine semaine.

L’investisseur Mubadala est une société en commandite régie par les lois de l’Angleterre et du pays de Galles, et son gestionnaire, Mubadala Capital Management UK LLP, est une société à responsabilité limitée régie par les lois de l’Angleterre et du pays de Galles. Les deux sociétés ont leur siège social au 25 Berkeley Square, W1J 6HN, Londres, Angleterre.

Un rapport d’alerte précoce sera déposé par l’investisseur Mubadala en vertu des lois canadiennes applicables en matière de valeurs mobilières et, une fois déposé, sera disponible sous le profil de CI sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca. Un exemplaire de ce rapport peut également être obtenu auprès de :

Rodney Cannon

Avocat général

ÉAU +971 2 236 1003

Royaume-Uni +44 20 3650 3333

É.-U. +1 929 562 5151

INFOR Financial a agi à titre de conseiller financier exclusif et Wildeboer Dellelce LLP a agi à titre de conseiller juridique du comité spécial du conseil d’administration de CI. Stikeman Elliott LLP et Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de CI. RBC Marchés des capitaux a également agi en tant que conseiller de CI.

Jefferies Securities Inc. a agi à titre de conseiller financier principal de Mubadala Capital, et Blake, Cassels & Graydon LLP ainsi que Latham & Watkins LLP ont agi à titre de conseillers juridiques de Mubadala Capital. FGS Longview a agi en tant que conseiller en communication stratégique et en affaires publiques auprès de Mubadala Capital. BMO Marchés des capitaux a également agi en tant que conseiller de Mubadala Capital.

CI Financial Corp. est une société diversifiée de gestion d’actifs et de patrimoine à l’échelle mondiale qui exerce ses activités principalement au Canada, aux États-Unis et en Australie. Fondée en 1965, CI, dont le siège social est situé à Toronto, a développé des spécialistes de gestion de portefeuille de classe mondiale, des capacités étendues dans tous les aspects de la planification du patrimoine et une gamme complète de produits. CI exerce ses activités dans trois segments :

La gestion d’actifs, qui comprend Gestion mondiale d’actifs CI, qui exerce ses activités au Canada, et GSFM, qui exerce ses activités en Australie.
Gestion de patrimoine canadienne, opérant sous le nom de Gestion de patrimoine CI, qui comprend Gestion de patrimoine Assante CI, Aligned Capital Partners, Clientèle privée Assante CI, Gestion privée de patrimoine CI, Northwood Family Office, CI Coriel Capital, Investissement direct CI, CI Direct Trading et CI Services d’investissement.
La gestion de patrimoine américaine, qui comprend Corient Private Wealth, une société intégrée de gestion de patrimoine offrant des solutions complètes aux clients à valeur nette très élevée et élevée, partout aux États-Unis.

Le siège social de CI est situé au 15 rue York, 2e étage, Toronto, Ontario, M5J 0A3, Canada. Pour en savoir plus, visitez le site Web de CI ou la page LinkedIn.

Mubadala Capital est une plateforme mondiale de gestion d’actifs alternatifs qui gère, conseille et administre, pour le compte de clients et de commanditaires, plus de 430 milliards de dollars d’actifs par l’intermédiaire de ses gestionnaires d’actifs et de ses partenariats stratégiques. Filiale de Mubadala Investment Company, Mubadala Capital allie l’envergure et la stabilité d’un actionnariat souverain à la flexibilité et à la spécialisation d’une société mondiale de gestion d’actifs alternatifs axée sur le rendement.

Les entreprises en propriété exclusive de Mubadala Capital investissent dans plusieurs catégories d’actifs et régions géographiques, notamment dans le capital-investissement, les occasions spéciales avec une attention particulière pour le Brésil, et d’autres placements non traditionnels. De plus, Mubadala Capital détient un portefeuille d’entreprises et de partenariats stratégiques dans les domaines de la gestion de patrimoine privé, du crédit, de l’assurance et de l’immobilier, entre autres.

Mubadala Capital dispose d’une équipe de plus de 200 professionnels répartis dans cinq bureaux (Abou Dhabi, New York, Londres, San Francisco et Rio de Janeiro) et est le partenaire de choix des investisseurs institutionnels et privés à la recherche de rendements différenciés ajustés au risque sur divers marchés privés et dans diverses catégories d’actifs alternatifs.

Le présent communiqué de presse contient des « renseignements prospectifs » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Les renseignements prospectifs peuvent se rapporter aux perspectives d’avenir et aux événements ou résultats anticipés de CI et peuvent inclure des renseignements concernant sa situation financière, sa stratégie commerciale, sa stratégie de croissance, ses budgets, ses activités, ses résultats financiers, ses impôts, sa politique en matière de dividendes, ses projets et ses objectifs. En particulier, les renseignements concernant les attentes de CI à l’égard des résultats, du rendement, des réalisations, des clients potentiels ou des occasions futurs, y compris le retrait de la cote des actions ordinaires de CI et la réalisation de l’Arrangement de fusion, constituent des renseignements prospectifs. Dans certains cas, les renseignements prospectifs peuvent être identifiés par l’utilisation d’une terminologie prospective telle que « plans », « cibles », « s’attend à » ou « ne s’attend pas à », « est attendu », « une occasion existe », « budget », « prévu », « estimations », « perspectives », « prévisions », « projection », « clients potentiels », « stratégie », « intention », « anticipe », « ne prévoit pas », « croit », ou des variations de ces mots, phrases ou déclarations selon lesquelles certaines actions, événements ou résultats « peuvent », « pourraient », « seraient », « se produiront » ou « seront atteints”. En outre, toute déclaration faisant référence à des attentes, des intentions, des projections ou d’autres caractérisations d’événements ou de circonstances futurs contient des renseignements prospectifs. Les déclarations contenant des renseignements prospectifs ne sont pas des faits historiques, mais représentent les attentes, les estimations et les projections de la direction de CI concernant des événements ou des circonstances futurs.

Il convient de ne pas accorder une confiance excessive aux renseignements prospectifs. Les renseignements prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont fondés sur les opinions, les estimations et les hypothèses de CI, compte tenu de son expérience et de sa perception des tendances historiques, des conditions actuelles et des développements futurs attendus, ainsi que d’autres facteurs que CI estime actuellement appropriés et raisonnables dans les circonstances. Malgré le soin apporté à la préparation et à l’examen des renseignements prospectifs, rien ne garantit que les opinions, estimations et hypothèses sous-jacentes s’avéreront correctes. En outre, les renseignements prospectifs sont soumis à des risques connus et inconnus, à des incertitudes et à d’autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats réels, le niveau d’activité, le rendement ou les réalisations soient matériellement différents de ceux exprimés ou sous-entendus par ces renseignements prospectifs, y compris, mais sans s’y limiter, ceux décrits dans le présent communiqué de presse et dans la Circulaire d’information. La conviction que l’industrie des fonds d’investissement et celle de la gestion de patrimoine demeureront stables, ainsi que le maintien relatif des taux d’intérêt, constituent des facteurs importants pris en compte dans la préparation des renseignements prospectifs et des attentes de la direction de CI contenues dans le présent communiqué. Ces éléments pourraient entraîner des écarts significatifs entre les résultats réels et les renseignements prospectifs divulgués dans ce communiqué. En outre, les facteurs susceptibles d’entraîner un écart important entre les résultats réels et les attentes comprennent, entre autres, le moment de la réalisation du retrait de la cote, la possibilité que l’Arrangement de fusion ne soit pas conclu à temps ou ne soit pas conclu du tout, la conjoncture économique et les conditions générales du marché, y compris les taux d’intérêt et les taux de change, les marchés des capitaux mondiaux, l’impact des pandémies ou des épidémies, les changements dans la réglementation gouvernementale ou la législation fiscale, la concurrence dans le secteur, les développements technologiques et d’autres facteurs décrits ou discutés dans les documents d’information déposés de temps à autre par CI auprès des autorités réglementaires compétentes en matière de valeurs mobilières. Des renseignements supplémentaires sur les risques et les incertitudes liés aux activités de CI, ainsi que sur les facteurs de risque importants ou les hypothèses sur lesquels reposent les renseignements prospectifs, sont fournis dans les documents d’information de CI, y compris la notice annuelle de CI datée du 20 mars 2025 et tout rapport de gestion intermédiaire déposé ultérieurement, qui sont disponibles sous le profil de CI sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca.

Rien ne garantit que ces renseignements se révéleront exacts, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux prévus dans ces renseignements. Par conséquent, les lecteurs ne doivent pas accorder une confiance excessive aux renseignements prospectifs, qui ne sont valables qu’à la date à laquelle elles ont été formulées. Les renseignements prospectifs contenus dans ce communiqué de presse représentent les attentes de CI à la date de ce communiqué et sont susceptibles d’être modifiés après cette date. CI décline toute intention, obligation ou engagement de mettre à jour ou de réviser tout renseignement prospectif, que ce soit à la suite de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autres, sauf si la loi applicable l’exige.

¹ À l’exception de 1 842 actions (sur un total de 1 933 047 actions et équivalents d’actions) détenues dans un compte de retraite et non admissibles à un transfert.

Coordonnées

Financière CI

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Vice-président, Relations avec les investisseurs et stratégie

416 681-8779

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Vice-président, Communications d’entreprise

416 681-3254